2025年4月11日
，一个注定会被资本市场铭记的日子。

这一天，资本市场共同见证国泰君安证券翻牌 ，A股简称正式变更为“国泰海通” 。

这一变更
，意味着国泰君安证券、海通证券合并完成最后程序
。191天完成几乎不可能完成的任务，凭借上海速度 ，国泰海通承载着国家战略与上海战略就此启航。

“这一重大合并重组不仅为资本市场 、证券行业创新发展注入强劲动力
，也将有效整合上海金融国资优势资源，打造一家与上海国际金融中心地位相匹配的一流投资银行 ，全面服务‘金融强国’建设
，促进全球高端要素资源在上海加速集聚、高效配置 。 ”上海市国资委主任贺青如是评价
。

世纪合并背后的“历史之最
”

作为中国资本市场最复杂的A+H并购重组案例，国泰海通合这场“世纪合并”创下不少“历史之最 ”。

速度最快 ，“把两年的流程压缩到半年
”，191天完成并购流程
，“上海速度”创下中国资本市场A+H并购案的新PB 。

合并股东类型最复杂
、合并子公司最多，两家机构合并共涉及7支境内外上市/挂牌股票 ，甚至包括越南这样的新兴市场。海内外同步停牌
，也创下历史之最
。

监管最为支持，批复效率最快。“上海速度 ”得益于监管机构全力支持与强大推动 ，从国家市场监督管理总局的反垄断审查
，到上海证券交易所的审核，再到中国证监会的核准 ，以及境外监管主体的认可
，每一迈速度的背后都是监管层强力推动 。

数据呈现各方努力
。自2024年12月23日证监会、交易所受理，到2025年1月17日证监会完成核准及注册（包括上市司 、机构司
、期货司） ，历时25天
，是证监会审核最快的重大项目。2024年12月26日收到审核问询函至12月30日提交回复，上海交易所仅用时4天 ，效率之高，前所未有 。

上海速度
，上海奇迹
。自2024年9月5日宣布停牌启动重组起算，到2025年3月14日国泰君安证券换股吸收合并海通证券 ，全部重组工作仅用时191天。这个奇迹带来的不只是简单的规模叠加
，国泰海通是资源禀赋的战略重组，是中国证券业从“规模扩张
”向“质量跃升”的新典型 。

图为国泰海通证券合并重组关键节点
。

“白玉兰 ”计划完成得益于200余名专家超常规工作

国庆7天全员加班、单日工作16小时。

这支超常规工作的团队就是国泰海通合并项目工作小组 ，代号“白玉兰” 。

白玉兰是上海市花
，用市花代名，项目小组就是冲着上海名片而去
。

上海名片意味着精品 ，精品意味着超常规的付出。要达到这个目标
，没有其他途径，只有加班 。

在这191天内 ，白玉兰团队成员早已“没有上下班概念
，而是一直在上班
”。特别是在项目关键节点，单日最高会议频次数达到十多次
。

白玉兰团队是由国泰君安 、海通证券核心骨干联合组成 ，他们的组建也只是在停牌前1个月才进入工作状态。

“虽有预期，但停牌当天还是有些突然
，连多数高管都懵掉 。”记者在访谈中了解到，国泰君安与海通证券合并的“白玉兰 ”计划 ，2024年8月才进入非公开筹备阶段
，9月5日就宣布相关公司停牌重组
。

这支团队当时被安排在上海郊区某酒店全封闭办公，“所有人员出入必须签字 ，手机信号被屏蔽
，连家属都只知道‘出差’。
”近乎“军事化”的保密措施创造了证券业并购奇迹，停牌前未出现任何内幕信息泄露 ，但苛刻的保密要求也给项目组工作带来很大不利 。

尽管如此
，项目组还是立下军令状，“把两年的流程压缩到半年 ” ，原计划120天完成的预案论证
，必须在30天内交付
。他们联合后期加入的6家境内外财务顾问/独立财务顾问机构（东方
、中银、瑞银 、星展
、嘉林、浩德） 、4家境内外律所（海问
、国浩、达维 、高伟绅）、3家境内外会计师事务所（立信
、毕马威、德勤） 、1家专项评估机构（银信资产评估），以及股份登记机构
、税务筹划机构等200余名专家通宵达旦 ，协同作战协，更是创下国庆7天全员加班、日均工作16小时的纪录。

六大难题当头
，没有捷径可走

在宣布合并后，双方迅速进入紧张有序的筹备阶段 。细节关乎成败 ，监管审批沟通 、换股比例确定
、业务整合规划、人员协调安排……工作组把每个细节都视为关键
。191天里
，摆在项目组以及中介机构面前的难点密集。

一是，A+H上市券商换股吸收合并面临一系列复杂技术难点 。普通跨市场合并本身就难 ，国泰海通合并又涉及证券牌照整合 、AH价差异较大
、非同一控制下股东利益如何再平衡等问题
，这些都让本次合并方案充满复杂性和不确定性，很多事项无先例 ，无可参考借鉴
。

二是
，如何同时取得众多行业监管机构的认可。国泰海通合并涉及多个审批部门，境内包括中国证监会、国家外汇管理局 、国家市场监督管理总局
、上海国资委、上海市监局 、上交所、新三板股转中心
、上海金融监管局等；境外则包括香港证监会、香港联交所等各类监管机构 。

三是 ，合并工作启动后需在有效期内完成
，效率要求极高。鉴于国泰君安证券和海通证券均为A+H上市证券公司，双方均持有境内外多个金融牌照 ，因此本次合并需经境内外多个监管部门 、行业主管部门审核，监管要求的量级也同步高企
，评估有效期也是个要正视的硬杠杠
。

四是，如何系统协调各条线的同步推进 ，确保各方面不缺席
、不滞后
，沟通难度超出想象。一方面，由于交易涉及不同业务条线、不同国家或地区的监管和审批 ，需要系统性的统筹；另一方面
，两家机构涉及7支境内外上市/挂牌股票，需要同步停牌 ，在信息保密的前提下
，短时间内与多个证券交易所完成沟通难度极大 。

五是，如何确定换股价格 、换股比例以及现金选择权价格
。换股价格需兼顾双方股价走势
、经营业绩与市场预期 ，换股比例要平衡股东权益
，以及AH两地股东利益的平衡；现金选择权价格的确定，既要满足股东的利益 ，又要保证不对后续交易产生负面影响。叠加2024年十一前后整体股市大幅波动，先是政策刺激下暴涨
，后又迅速回调，大幅增加了价格确定的难度 。

六是 ，股东大会审议风险
。海通证券H股私有化需要H股类别股东大会通过
，且需要同时满足出席H股类别股东大会的股东所持表决权75%以上通过、反对票不能超过所有无利害关系H股股东所持表决权的10%，表决通过的标准相对较高。国泰君安证券需公司全体股东大会特别决议表决通过 。如方案设计未能考虑任一方任一类型投资者利益 ，整体交易都会面临无法审议通过的风险
。

实施挂图作战
，合并同时瞄准融合

“这就像是要把两艘航母的强大引擎拆开，再精确无误地重组起来。
”将文化底蕴不同 ，业务情况不同的两大券商主体融合成一个紧密协作的整体
，全行业都捏把汗 。

国泰海通证券整合小组相关负责人向记者透露，公司选择了“分步走”路径 ，突出润滑剂 、黏合剂
、催化剂的作用
。合并是为了融合
，公司决策层合并之初就将交易完成后的整合融合视为重中之重，在上海市国资委的统筹协调下 ，迅速搭建起由“整合工作指导组、执行组 、整合办公室 ”组成的高效三级组织实施体系，确保整合工作高效协同
、稳步执行。

在本次整合中
，国泰海通证券设立了整合办公室，这个由两家公司共同构成的跨部门、跨条线的21人对接团队 ，如同一个强大的“整合大脑
”
，全面协调推进全集团的整合事项，全力拟定整合工作方案 ，分阶段设定明确的整合KPI目标
，清晰地指明每一个行动方向，明确责任主体与具体举措 ，并深入实施 。

工作组系统编制项目时间表及工作安排（包括一董每日时间表 、二董每日时间表、交割每日时间表等）
，将各条线工作落实到每一天
、每个人，并根据工作进展适时更新、预演可能出现的各种情形 ，仅时间表就更新了百余版本。

目标明确
，路径清晰，宛如为合并方案执行提供了强有力的导航
。项目团队 、中介机构犹如联合舰队 ，分工明确，职责分明
，一个个问题也因此迎刃而解。即使最复杂的股东方交流，由于预案充分 ，专项工作组以“不放弃任何一票”的坚定精神
，最终圆满完成预设目标 。

挂图作战，心里有数
。国泰海通合并全套申请材料 ，涵盖了预案
、草案、申报 、补正
、反馈回复、重组委上会 、证监会注册等各个关键阶段
，文件数量多达数千份；交割阶段亦是如此，现金选择权实施
、募集配套资金发行、海通证券终止上市 、国际司备案等全套申报材料及公告文件 ，数量同样庞大得惊人。债权人沟通材料
、境内外监管材料也均有数千份之多 。在换股交割这个关键节点
，为确保海通证券近30万名股东的换股数据准确无误，双方更是紧急组织了近百人的专业团队 ，认真细致地进行换股数据的计算与复核
，忙而不乱，心中有数 ，确保了合并所有节点顺利推进
。

远航新征程

国泰海通证券整合案顺利完成，不仅是一次物理意义上的“券商合并 ”
，更是中国资本市场应对全球化竞争的“制度创新试验
”。

截至2024年末，模拟过的合并数据显示 ，国泰海通证券总资产规模达1.73万亿元
，净资产3429亿元，两项指标均刷新行业纪录 ，或将成为中国金融强国战略的旗舰券商 。此外
，新机构的资本实力与全球化布局（覆盖44家境内分公司、641家营业网点及10余个境外国家和地区机构）将显著提升上海金融市场的国际竞争力
。

国泰海通证券董事长朱健 、公司总裁李俊杰日前联合发布《携手同行共创未来·致客户的一封信》，信中所言：“无论时光如何更迭 ，唯一不变的是我们将为您而‘变’。”这个变
，变的是战略升维与业务创新，不变的是服务客户、报效国家的初心 。这场融合之旅 ，注定成为中国金融史册上浓墨重彩的一笔
。

从小规模保密团队到大规模多部门协同作战
，从境内监管冲刺到跨境合规破局，这场战役折射出中国金融机构在效率与合规
、速度与质量之间的艺术。当“上海速度 ”遇上“投行深水区” ，万亿级新券商能否在国际竞争中劈开新航道，或许才是这场攻坚的终极考验
，也是期许所在 。

国泰海通成功合并，标志着上海国际金融中心建设进入了一个新的能级提升阶段。国泰海通未来将继续优化整合流程 ，加速团队和业务的高效融合
，以促进改革红利的持续释放，并尽快实现预期的并购成果 ，不断迈向具备国际竞争力和市场引领力的一流投资银行
。